Как распределять дивиденды в Эстонии?

Эстония, благодаря привлекательному правовому регулированию, выгодным условиям налогообложения и простоте управления, популярна среди инвесторов. Многие предприниматели выбирают именно эту юрисдикцию для регистрации своего бизнеса. Однако, после регистрации компании, участники всегда сталкиваются с вопросом, как распределить дивиденды в компании. Поэтому эта статья ориентирована на раскрытие особенностей распределения дивидендов в Эстонии.

Прежде всего следует отметить, что Chapter 19 “Commercial Code”  – это основной закон, устанавливающий правила процесса распределения. И именно этим законом мы руководствовались для того, чтобы подчеркнуть ключевые моменты, когда можно распределять дивиденды и как это делать в Эстонии.

Так что ви согласно § 157 (1)  “Commercial Code” (1) дивиденды могут выплачиваться акционерам из чистой прибыли или из нераспределенной прибыли прошлых лет, из которой исчисляются убытки прошлых лет, из утвержденного годового отчета.

13 апреля 2022 г. парламент Эстонии отменил требование относительно минимального уставного капитала для Estonian limited liability companies (OÜ). Однако поскольку минимальная номинальная стоимость (номинальная стоимость) акции составляет один евроцент в соответствии с § 148 Commercial Code, уставный капитал Estonian limited liability companies теперь может составлять один евроцент, если у него есть один учредитель и участник.

Стоит отметить, только public limited company имеют специальную возможность выплачивать акционерам часть прибыли за текущий год. Однако для Private limited company такое право не предусмотрено.

Согласно § 157 «Commercial Code»Акционеру выплачивается доля прибыли (дивиденд), пропорциональна номинальной стоимости его доли, если иное не предусмотрено уставом.

Следовательно, дивиденды не обязательно должны выплачиваться в той же пропорции, что и доля в уставном капитале, хотя это наиболее распространенная практика. «Commercial Code» требует, чтобы эта возможность непропорциональных дивидендов была прописана в уставе. Если все акционеры соглашаются на это, то нет никаких проблем, и никто не будет это проверять.

Ниже прошу ознакомиться с основными правилами, которые вам необходимо принять во внимание о распределении дивидендов в Эстонии:

• Если ваша компания была основана до 01.02.2023, убедитесь, что вы оплатили обязательный уставный капитал; Для компаний, основанных после 01.02.2023, взнос в уставный капитал должен быть сделан при учреждении компании, и поэтому мы и не говорим об этом требовании для компаний, созданных после 01.02.2023.
• Принимая решение о размере дивидендов, убедитесь, что он не превышает нераспределенную прибыль в соответствии с годовым отчетом компании. Во-вторых, чистые активы общества в результате выплаты дивидендов не могут опуститься ниже половины уставного капитала или обязательного минимального размера уставного капитала общества — в зависимости от того, какая из этих величин больше.

Здесь следует отметить, что такой вывод сделан не в связи с положениями Chapter 19 Commercial Code, а в соответствии с § 171, где указано, что правление обязано созвать собрание участников, если это необходимо в интересах private limited company или если :1) чистые активы (совокупные активы минус совокупные обязательства по балансу) private limited company составляют менее половины уставного капитала. И в таком случае согласно § 176. «Уменьшение активов» если чистые активы private limited company составляют менее половины уставного капитала, акционеры должны принять решение:

1) уменьшение или увеличение уставного капитала при условии, что чистые активы после этого будут составлять не менее половины уставного капитала; или

1.1.) осуществление других мер, в результате которых чистые активы private limited company будут составлять не менее половины уставного капитала; или

 2) ликвидации, слияния, разделения или преобразования private limited company; или

 3) подача заявления о банкротстве.

• Согласно положению § 157 “Commercial Code” выплаты акционерам не производятся, если чистые активы Private limited company, как видно из годового отчета, утвержденного в конце предыдущего финансового года Private limited company, меньше или будут меньше суммы уставного капитала и резервов, которые в соответствии с законом или уставом не подлежат выплате акционерам.
• Если компания капитализирует расходы, связанные с развитием, как нематериальные активы, и затраты на развитие не полностью амортизированы, прибыль не может быть распределена, если сумма резервов, которые могут быть использованы для распределения прибыли, и нераспределенной прибыли из предыдущих периодов, по крайней мере, не равна неамортизированным затратам на развитие. На практике это означает, что если неамортизированные затраты на развитие составляют, например, 1 миллион долларов, компания должна накопить достаточно нераспределенную прибыль и резервы на общую сумму не менее 1 миллиона долларов, прежде чем она сможет распределить прибыль в виде дивидендов.
• Выплата дивидендов должна быть задекларирована в TSD Annex 7, а налог, подлежащий уплате при выплате дивидендов, должен быть перечислен до 10 числа месяца, следующего за фактической выплатой.
• Даже если акционеры компании приняли решение о распределении дивидендов, они могут выбрать, когда компания фактически осуществит выплаты акционерам – решение акционеров не приводит к автоматическим выплатам со счета компании в пользу акционеров. Однако если (часть) выделенной суммы не будет выплачена в течение 3 лет, она не будет потеряна, а технически будет переведена обратно в нераспределенную прибыль в балансе компании, чтобы ее можно было снова распределить как дивиденды в будущем. Это означает, что на основании утвержденного годового отчета владельцы могут распределять прибыль и выплачивать дивиденды столько раз, сколько считают нужным в соответствии с положениями Article of association, и в этом отношении нет никаких ограничений. Однако на практике юристы и бухгалтеры рекомендуют платить дивиденды раз в квартал, чтобы удобнее было вести учет.

Также в случае с Эстонским законодательством прошу обратить внимание, что в соответствии с§ 158(2) «Если при получении дивидендов акционер не знал и не должен был знать, что они были выплачены акционеру безосновательно, возврат дивидендов может требоваться только в случае, если это необходимо для удовлетворения требований кредиторов Private Limited Company», т.е. вы получили деньги от компании в виде дивидендов и вам не было известно, что эти деньги были выплачены вам безосновательно, вы должны вернуть эти деньги только в том случае, если это необходимо для выплаты долгов компании перед ее кредиторами.

Следовательно, в Эстонии существуют определенные ограничения по выплате дивидендов, особенно по сравнению с Кипром. Поэтому, выбирая эту юрисдикцию, важно изучить правила распределения дивидендов во избежание возможных недоразумений и неприятностей, связанных с нарушением процедур распределения.