Зачем вам нужен SAFE?

Введение

Когда учредители проекта хотят привлечь инвесторов, у них есть несколько способов финансирования. Среди наиболее распространенных способов выделяют инвестиции (i) на основе комбинации Term Sheet и Shareholders agreement (акционерного договора), (ii) в форме договора конвертируемого займа (converdible note agreement), (iii) в форме SAFE. 

Что такое SAFE (Simple Agreement for Future Equity), в чем их особенность и как выбрать тот вариант, который лучше всего подходит для обеих сторон – рассмотрим ниже.

Kind reminder

Напомним, какие стадии финансирования есть. В зависимости от стадии будут различаться и способы юридического оформления инвестиций.

• Pre-seed round
• Seed round
• Series A
• Series B
• Series C
• IPO

Раунд начального финансирования (Seed round) и серии A, B и C считаются 4 официальными этапами финансирования.

Все эти этапы привлекают постепенно больше денег. Однако менее 10% стартапов, получивших первоначальное финансирование, продолжают привлекать капитал в рамках финансирования раунда А.

Pre-seed round

Это найболее ранняя стадия финансирования. На этом этапе формируется идея, проверяются гипотезы, разрабатываются наработки при подготовке запуска MVP (минимально жизнеспособного продукта). Как правило, на этом этапе источником финансирования часто выступают собственные накопления учредителей, а также средства родственников, друзей, единомышленников (этот период также называют FFF-инвестирование, где FFF – Friends, Fools, Family). Но очень часто собранных денег не хватает, и проект нуждается в внешних инвестициях.

Если же в проект инвестируют друзья, единомышленники, то это очень часто оформляется посредством заключения Terms Sheet, где указывается, что его положения являются обязывающими для сторон, и должны быть включены в Shareholders agreement.

Если же мы хотим привлечь внешнего инвестора, то Terms Sheet + Shareholders agreement может быть недостаточно, поскольку проект существует только на этапе идеи и инвестор может быть не уверен, что он не потеряет свои средства. В связи с этим часто используют converdible note. Этот документ позволяет либо вернуть сумму вложений с процентами, либо конвертировать его в долю в капитале компании. Этот вариант более безопасен для инвесторов, однако многие учредители не хотят использовать такой способ инвестиций, поскольку возникает долговое обязательство, а проект может не принести ожидаемого результата.

Seed round

Это первый официальный этап привлечения инвестиций. У проекта уже есть компания, бизнес-план. Проект все еще очень рисковый, однако у основателей уже больше конкретики относительно дальнейшего развития, запуска MVP. К FFF инвесторам присоиденяются business angels.

Поскольку проект все еще находится на ранней стадии, его трудно оценить, чтобы в соответствии с оценкой компании распределить доли в капитале после инвестирования. Проект перспективный, учредители не хотят потерять хоть чуть больше доли в капитале, чем это необходимо для привлечения инвестора (помним, что раундов финансирования может быть несколько и с каждым таким раундом доля учредителя будет размываться). В свою очередь, для инвестора также важна реальная оценка проекта, чтобы не переплачивать за долю в капитале. Кроме того, если проект не выстрелит, но покажет меньший результат, чем ожидалось, инвесторы хотят получить максимум от своих вложений, возврата суммы займа с процентами для них может быть слишком мало. В этой связи стороны ищут дополнительные способы выхода из такой ситуации. Хорошим решением будет подписание SAFE соглашения..

Series A, B, C

На этом этапе SAFE вряд ли может удовлетворить инвесторов, поскольку следующий раунд финансирования может не состояться, или следующий раунд будет через большой промежуток времени. Поэтому инвесторы обращаются к более традиционным инструментам, таким как converdible note.

Как все-таки оформить инвестиции?

Хорошим, но все еще рисковым вариантом является подписание SAFE. Это позволит оттянуть оценку компании до более позднего этапа. Учредителям SAFE выгоден тем, что это не долговое обязательство, нет процентов и срока погашения, а также такое соглашение позволяет на время дольше сохранить свою долю в компании.

Кроме того, стандартный раунд финансирования требует значительной координации, чтобы согласовать инвесторов, подписывать документы и перечислять деньги в одну дату закрытия. Благодаря SAFE проекты могут закрывать соглашение с инвестором, как только обе стороны готовы подписать документ, а инвестор готов перевести деньги.

Преимуществом SAFE является достаточно стандартизированный документ, который небольшой по объему, что экономит время на переговорах и позволяет быстро привлечь инвестиции.

Однако, инвесторы могут остаться ни с чем. SAFE не подходит для инвесторов, ожидающих возмещения инвестиций в случае их неудачи.

Следует отметить, что большинство профессиональных «ранних» инвесторов понимают риски инвестирования в проекты на ранних стадиях. Количество подписанных SAFE свидетельствует о том, что инвесторы готовы инвестировать таким образом, поскольку такой способ может предоставить ряд преимуществ. Какие же это преимущества? Проанализируем.

Как работает SAFE?

Если очень коротко, при следующих инвестиционных раундах происходит конвертация SAFE в акции: инвестор получает в обмен на свои инвестиции акции компании. В зависимости от типа SAFE, эти значения могут отличаться, рассмотрим это более подробно.

Какие виды SAFE?

Прежде всего стоит отметить, что есть Post-money SAFE и Pre-money SAFE. При Post-money SAFE для расчета используются все соглашения SAFE, заключенные учредителями. В то же время, Pre-money SAFE для расчета оценки компании не использует средства, полученные по соглашениям SAFE, в результате чего инвесторы не могут предусмотреть, как будет размываться их доля в проекте. Поэтому мы советуем использовать Post-money SAFE. В то же время и такой вид SAFE делится на определенные виды.

• SAFE: Valuation cap, no discount

• SAFE: Discount, no valuation cap

• SAFE: Valuation cap and discount

• SAFE: MFN, No valuation cap, no discount

Рассмотрим определенные понятия для лучшего понимания механизма SAFE:

• Valuation cap: предел оценки компании – максимальная оценка, учитываемая при расчете доли инвестора. Реальная оценка может значительно превышать этот предел, однако в таком случае она не будет приниматься во внимание, поскольку чем больше реальная оценка, тем меньше доля инвестора (в случае отсутствия предела).
• Discount: ставка дисконта. Это размер скидки, которую инвестор получает на цену акции при конвертации.

1. SAFE: Valuation cap, no discount.

Помним, что SAFE позволяет оттянуть оценку проекта на этап следующего раунда финансирования. То есть, при внесении последующих инвестиций будет определяться оценка компании, от которой и будет рассчитываться доля инвестора.

Предположим, что инвестор внес $100 000, а оценка компании составила $1 000 000. В таком случае инвестор получит 10% доли в капитале.

Зачем Valuation cap и как это работает?

Исходные данные оставляем неизменными, но добавим, что Valuation cap составляет $500 000. В таком случае доля, причитающаяся инвестору, будет рассчитываться исходя из этой максимальной оценки: ($100 000/$500 000) x 100%=20%.

То есть доля инвестора в проекте будет составлять 20%, несмотря на то, что компания оценена в $1 000 000.

Если оценка не достигла Valuation cap?

Если Valuation cap установлен на уровне $500 000, а оценка компании по результатам следующего инвестиционного раунда составляет $400 000, то расчет доли инвестора будет производиться с суммы $400 000, поскольку это более выгодно для инвестора: ($100 000/$400 000) x 10= % – доля инвестора.

2. SAFE: Discount, no valuation cap

Согласно этому типу SAFE, инвестор при наступлении события конвертации получает акции на сумму своих инвестиций со скидкой. При этом для расчета берется вся оценка компании во время соответствующего раунда.

Как это работает?

Предположим, в SAFE установлен Discount на уровне 80%. Исходные данные те же: инвестор вложил в проект $100 000, а оценка проекта составляет $1 000 000.

Если не было бы Discount, инвестор бы получил долю в размере 10% Если же у нас установлен Discount в размере 80%, то инвестор получит: ($100,000 / ($1 000 000 х 80%))х100% = ($100,000 / $800 000)х100% = 12.5%.

3. SAFE: Valuation cap and discount

Этот тип SAFE использует ограничения оценки и скидку. Используется тот способ для конвертации, который наиболее выгоден инвестору. Исходные данные:

• Инвестиции – $100 000
• Valuation cap – $500 000
• Discount – 80%

Вариант 1 — оценка компании достигла Valuation cap и составляет $1 000 000

Valuation cap

Для расчета доли Инвестора будет браться Valuation cap в размере 500 тысяч. Следовательно, инвестор получит 20% в компании.

Discount

Поскольку Discount в размере 80%, то инвестор получит: ($100,000/($1 000 000 х 80%))х100% = ($100,000/$800 000)х100% = 12.5%.

Вариант 2 – оценка компании не достигла Valuation cap и составляет $300 000.

Valuation cap

Для расчета доли Инвестора будет браться оценка компании в размере $300 000. ($100 000/$300 000) x 100=33.33%

Discount

(100 000 долларов США / (300 000 долларов США x 80%)) = (100 000 долларов США / 240 000 долларов США) x 100% = 41,66%.

Итог

Как видим, результаты совершенно разные – разные варианты SAFE дают разные выгоды инвесторам. Если установить Valuation cap и проект превзойдет все ожидания, инвестор сможет получить значительную долю в привлекательной компании. По приведенному выше примеру в разделе “1. SAFE: Valuation cap, no discount” видим, что стоимость доли инвестора может быть в 2 раза больше его первоначальных инвестиций, однако нужно помнить, что все зависит от конкретных обстоятельств. Если же мы используем Discount, то можем увидеть, что это в некоторых случаях по крайней мере возвращает инвестиции инвестору и предоставляет поверх этого значительно больший доход, чем просто приносят обычные проценты за долг.

Какие риски несет SAFE?

1. События конвертации могут и не произойти, проект может не привлекать новые раунды инвестиций. Следует добавить, что стандартный SAFE предусматривает особые порядки конвертации при ликвидации компании, прекращении деятельности или продаж компании. Однако стоит подчеркнуть, что этого может и не произойти.
2. Нет минимального порогового значения для предстоящего раунда инвестиций для конвертации. То есть компания может привлечь незначительные инвестиции, и SAFE будет конвертируемым. Инвестор в таком случае получит незначительную долю, чем его внесенные инвестиции. В то же время, это может стать проблемой и для учредителей, когда на ранних этапах они получат нового акционера (или группу акционеров).

Как защитить интересы инвестора?

Следует проводить надлежащий Due Dilligence проекта. Может быть так, что и работники – не работники, а независимые подрядчики, оформленные вообще на другую компанию, а все активы либо на учредителях, либо на других юридических лицах, не имеющих отношения к проекту.

Также нужно оценивать показатели роста компании (не все они могут быть применены для ранних проектов, но тем не менее, они могут дать представление о том, действительно ли проект развивается в правильном направлении, а не привлекает ли инвестиции лишь чтобы закрыть «дыры» в бюджете и выжить на рынке).

Кроме того, стоит рассмотреть похожие на SAFE варианты, например KISS (Keep It Simple Securities).

Что такое KISS (Keep It Simple Securities)?

Этот документ несколько схож с SAFE, но содержит одно из главных отличий – в стандартном документе после истечения 18 месяцев SAFE превращается в Converdible note. То есть, KISS убирает главный недостаток SAFE – возможного ненаступления события конвертации.

Сравнительный анализ инструментов финансирования

Вывод

Выбор правильного инвестиционного соглашения важен как для учредителей стартапа, так и для инвесторов. Соглашение SAFE придает простоту и гибкость, но инвесторы могут быть фактически лишены своих инвестиций, если событие конвертации не наступает. Этот недостаток может устранить KISS соглашение, но не все учредители готовы на это согласиться. В любом случае нужно помнить, что каждое инвестиционное соглашение связано с риском, а как их снизить – вам помогут квалифицированные юристы.