Навіщо вам потрібен SAFE?

Вступ

Коли засновники проєкту хочуть залучити інвесторів, у них є декілька способів фінансування. Серед найпоширеніших способів виділяють інвестиції (і) на основі комбінації Term Sheet та Shareholders agreement (акціонерного договору), (іі) у формі договору конвертованої позики (converdible note agreement), (ііі) у формі SAFE. 

Що таке SAFE (Simple Agreement for Future Equity), у чому їх особливість та як обрати той варіант, який найкраще підходить для обох сторін – розглянемо нижче.

Kind reminder

Нагадаємо, які стадії фінансування існують. Залежно від стадії, будуть різнитися і способи юридичного оформлення інвестицій.

• Pre-seed round
• Seed round
• Series A
• Series B
• Series C
• IPO

Раунд початкового фінансування (Seed round) та серії A, B і C вважаються 4 офіційними етапами фінансування.

Усі ці етапи залучають поступово більше грошей. Проте менше 10% стартапів, які отримали початкове фінансування, продовжують залучати капітал у рамках фінансування раунду А.

Pre-seed round

Це найбільш початкова стадія фінансування. На цьому етапі формується ідея, перевіряються гіпотези, розробляються напрацювання для підготовки запуску MVP (мінімально життєздатного продукту). Як правило, на цьому етапі джерелом фінансування часто виступають власні накопичення засновників, а також кошти родичів, друзів, однодумців (цей період називають FFF-investing, де FFF – Friends, Fools, Family). Але дуже часто зібраних грошей не вистачає, і проєкт потребує зовнішніх інвестицій.

Якщо ж у проєкт інвестують друзі, однодумці, то це дуже часто оформлюється у вигляді Terms Sheet, де вказується, що його положення є зобов’язуючими для сторін, та мають бути включені в Shareholders agreement.

Якщо ж ми хочемо залучити зовнішнього інвестора, то Terms Sheet + Shareholders agreement може бути недостатньо, оскільки проєкт існує лише на етапі ідеї, та інвестор може бути не впевненим, що він не втратить свої кошти. У зв’язку з цим, часто використовують converdible note. Цей документ дозволяє або повернути суму позики з відсотками, або конвертувати його у частку в капіталі компанії. Цей варіант більш безпечний для інвесторів, однак багато засновників не хочуть використовувати такий спосіб інвестицій, оскільки виникає боргове зобов’язання, а проєкт може не принести очікуваного результату.

Seed round

Це перший офіційний етап залучення інвестицій. У проєкту вже є компанія, бізнес план. Проєкт все ще дуже ризиковий,  однак засновники мають вже більше конкретики стосовно подальшого розвитку, запуску MVP. До FFF інвесторів долучаються business angels.

Оскільки проєкт все ще на ранній стадії, його важко оцінити, щоб відповідно до оцінки компанії розподілити частки у капіталі після інвестування. Проєкт перспективний, засновники не хочуть втратити хоч трохи більше частки у капіталі, ніж це необхідно для залучення інвестора (пам’ятаємо, що раундів фінансування може бути декілька, і з кожним таким раундом частка засновника буде розмиватися). У свою чергу, для інвестора також важлива реальна оцінка проєкту, щоб не переплачувати за частку в капіталі. Крім того, якщо проєкт не вистрілить, але покаже менший результат, ніж очікувалося, інвестори хочуть отримати максимум від своїх капіталовкладень, повернення суми позики з відсотками для них може бути занадто мало. У зв’язку з цим сторони шукають додаткові способи виходу із такої ситуації. Хорошим рішенням буде підписання SAFE угоди. 

Series A, B, C

На цьому етапі SAFE навряд чи може задовольнити інвесторів, оскільки наступного раунду фінансування може не відбутися, або наступний раунд буде через великий проміжок часу. Тому інвестори звертаються до більш традиційних інструментів, як-от converdible note.

Як все ж таки оформити інвестиції?

Хорошим, але все ще ризиковим варіантом є підписання SAFE. Це дозволить відтягнути оцінку компанії до більш пізнього етапу. Засновникам SAFE вигідний тим, що це не боргове зобов’язання, немає відсотків та терміну погашення, а також така угода дозволяє на певний час довше зберегти свою часту в компанії. 

Крім того, типовий раунд фінансування потребує значної координації, щоб узгодити інвесторів, підписувати документи та перераховувати гроші в одну дату закриття. Завдяки SAFE проєкти можуть закривати угоду з інвестором, щойно обидві сторони готові підписати документ, а інвестор готовий переказати гроші. 

Перевагою SAFE є те, що це досить стандартизований документ, який невеликий за обсягом, що економить час на переговорах та дозволяє швидко залучити інвестиції.

Однак, інвестори можуть залишитися ні з чим. SAFE не підходить для інвесторів, які очікують відшкодування інвестицій у разі їх невдачі. 

Варто зазначити, що більшість професійних “ранніх” інвесторів розуміють ризики інвестування в проєкти на ранніх стадіях. Кількість підписаних  SAFE свідчить про те, що інвестори  готові інвестувати у такий спосіб, оскільки такий спосіб може надати ряд переваг. Які ж це переваги? Проаналізуємо. 

Як працює SAFE?

Якщо дуже коротко, при наступних інвестиційних раундах відбувається конвертація SAFE у акції: інвестор отримує в обмін на свої інвестиції акції компанії. Залежно від типу SAFE, ці значення можуть відрізнятися, розглянемо це більш детально.

Які є види SAFE?

Перш за все, варто зазначити, що є Post-money SAFE та Pre-money SAFE. При Post-money SAFE для розрахунку використовуються всі угоди SAFE, які були укладені засновниками. Водночас Pre-money SAFE для розрахунку оцінки компанії не використовує кошти, отримані за угодами SAFE, внаслідок чого інвестори не можуть передбачити, як буде розмиватися їхня частка у проєкті. Тому ми рекомендуємо використовувати Post-money SAFE. У той же час, і такий вид SAFE поділяється на певні види.

• SAFE: Valuation cap, no discount

• SAFE: Discount, no valuation cap

• SAFE: Valuation cap and discount

• SAFE: MFN, No valuation cap, no discount

Розглянемо певні поняття для кращого розуміння механізму SAFE:

• Valuation cap: межа  оцінки компанії – максимальна оцінка, яка враховується при розрахунку частки інвестора. Реальна оцінка може значно перевищувати цю межу, однак у такому випадку вона не буде братися до уваги, оскільки чим більша реальна оцінка, тим менша частка інвестора (у разі відсутності межі).

• Discount: ставка дисконту. Це розмір знижки, яку інвестор отримує на ціну акції при конвертації. 

       1. SAFE: Valuation cap, no discount

Пам’ятаємо, що SAFE дозволяє відтягнути оцінку проєкту до етапу наступного раунду фінансування. Тобто, при внесенні наступних інвестицій, буде визначатися оцінка компанії, від якої і буде розраховуватися частка інвестора.  

Припустимо, що інвестор вніс $100 000, a оцінка компанії склала $1 000 000. У такому випадку інвестор отримає 10% відсотків частки у капіталі. 

Навіщо Valuation cap та як це працює?

Вихідні дані залишаємо незмінними, але додамо, що Valuation cap становить $500 000. У такому випадку частка, належна інвестору, буде розраховуватися виходячи з цієї максимальної оцінки: ($100 000/$500 000) x 100%=20%.

Тобто, частка інвестора у проєкті буде становити 20%, незважаючи на те, що компанія оцінена у $1 000 000.

Якщо оцінка не досягла Valuation cap?

Якщо Valuation cap встановлено на рівні $500 000, а оцінка компанії за наслідками наступного інвестиційного раунду становить $400 000, то розрахунок частки інвестора буде відбуватися з суми $400 000, оскільки це більш вигідно для інвестора: ($100 000/$400 000) x 100=25% – частка інвестора.

     2. SAFE: Discount, no valuation cap

Згідно з цим типом SAFE, інвестор при настанні події конвертації отримує акції на суму своїх інвестицій зі знижкою.  При цьому, для розрахунку береться вся оцінка компанії під час відповідного раунду.

Як це працює?

Припустимо, у  SAFE встановлено Discount на рівні 80%. Вихідні дані незмінні: інвестор вклав в проєкт $100 000, а оцінка проєкту складає $1 000 000. 

Якби не було б Discount, інвестор би отримав частку у розмірі 10% Якщо ж у нас встановлено Discount у розмірі 80%, то інвестор отримає: ($100,000 / ($1 000 000 х 80%))х100% = ($100,000 / $800 000)х100% = 12.5%.

     3. SAFE: Valuation cap and discount

Цей тип SAFE використовує обмеження оцінки та знижку. Використовується той спосіб для конвертації, який найбільш вигідний для інвестора. Вихідні дані:

• Інвестиції – $100 000
• Valuation cap – $500 000
• Discount – 80%

Варіант 1 – оцінка компанії досягла Valuation cap та становить $1 000 000

Valuation cap

Для розрахунку частки Інвестора буде братися Valuation cap у розмірі  500 000. Отже, інвестор  отримає 20% у компанії.

Discount

Оскільки Discount у розмірі 80%, то інвестор отримає: ($100,000 / ($1 000 000 х 80%))х100% = ($100,000 / $800 000)х100% = 12.5%.

Варіант 2 – оцінка компанії не досягла Valuation cap та становить $300 000.

Valuation cap

Для розрахунку частки Інвестора буде братися оцінка компанії  у розмірі  $300 000. ($100 000/$300 000) x 100=33.33%

Discount

($100,000 / ($300 000 х 80%)) = ($100,000 / $240 000)х100% = 41.66%.

Підсумок

Як бачимо, результати зовсім різні – різні варіанти SAFE дають різні вигоди інвесторам. Якщо встановити Valuation cap, і проєкт перевершить всі очікування, інвестор зможе отримати значну частку в привабливій компанії. За наведеним вище прикладом у розділі “1. SAFE: Valuation cap, no discount” бачимо, що вартість частки інвестора може бути у 2 рази більшою ніж його початкові інвестиції, однак потрібно памятати, що все залежить від конкретних обставин. Якщо ж ми використовуємо Discount, то можемо побачити, що це в деяких випадках принаймі відбиває інвестиції інвестора, та надає поверх цього значно більший дохід, ніж просто приносять звичайні відсотки за надання боргу.

Які ризики несе за собою SAFE?

1. Події конвертації може і не відбутися, проєкт може не залучати нові раунди інвестицій. Варто додати, що стандартний SAFE передбачає особливі порядки конвертації при ліквідації компанії, припиненні діяльності або продажу компанії. Однак варто наголосити, що цього може і не статися.
2. Немає мінімального порогового значення для майбутнього раунду інвестицій для конвертації. Тобто, компанія може залучити незначні інвестиції, і SAFE буде конвертованим. Інвестор у такому разі отримає не значно більшу частку, ніж його внесені інвестиції. Водночас це може стати проблемою і для засновників, коли на ранніх етапах вони отримають нового акціонера (або групу акціонерів).

Як захистити інтереси інвестора?

Варто проводити належний Due Dilligence проєкту. Може бути так, що і працівники – не працівники, а незалежні підрядники, які оформлені взагалі на іншу компанію, а всі активи або на засновниках, або на інших юридичних особах, що не мають відношення до проєкту. 

Також потрібно оцінювати показники зростання компанії (не всі вони можуть бути застосованими для ранніх проєктів, але тим не менш, вони можуть дати уявлення про те, чи проєкт дійсно розвивається в правильному напрямку, а не залучає інвестиції лише щоб закрити “діри”  в бюджеті і вижити на ринку).

Крім того, варто розглянути схожі до SAFE варіанти, як-от KISS (Keep It Simple Securities).

Що таке  KISS  (Keep It Simple Securities)?

Цей документ дещо схожий з  SAFE, але містить одну з головних відмінностей – у стандартному документі після спливу 18 місяців “SAFE” перетворюється у Converdible note. Тобто, KISS прибирає головний недолік SAFE – можливого ненастання події конвертації.

Порівняльний аналіз інструментів фінансування

Висновок

Вибір правильної інвестиційної угоди є важливим як для засновників стартапу, так і для інвесторів. Угода SAFE надає простоту та гнучкість, але інвестори можуть бути фактично позбавлені своїх інвестицій, якщо подія конвертації не настає. Цей недолік може усунути KISS угода, але не всі засновники готові на таке погодитись. У будь-якому разі потрібно памятати, що кожна інвестиційна угода пов’язана з ризиком, а як їх зменшити – вам допоможуть кваліфіковані юристи.