what-28th-regime-brings-businesses

TL;DR

• Европейский союз предлагает 28-й режим — единую опциональную форму компании для всех 27 государств-членов, без необходимости выбирать национальную правовую систему заранее.
• 28-й режим призван решить европейскую проблему с опционами на акции: без налога при предоставлении, вестинге или исполнении — только при продаже акций.
• Это ещё не закон, но законодательный процесс идёт по графику; раньше конца 2027 года основатели воспользоваться им не смогут.
• Действующие юрисдикции — Кипр, Эстония, Нидерланды — пока остаются правильным выбором.

28-й режим: объяснение

28-й режим — официально называемый EU Inc. — это ответ Европейского союза на целый ряд проблем. Он вводит новую опциональную общеевропейскую корпоративную систему, предложенную Европейской комиссией 18 марта 2026 года.

Сейчас регистрация компании в одной стране ЕС и работа в другой означает необходимость разбираться в двух разных правовых системах. Ведение бизнеса, скажем, в пяти странах ЕС — это уже пять систем. В ЕС насчитывается 27 национальных правовых систем и более 60 организационно-правовых форм, а регистрация может занять недели или месяцы.

Важно: 28-й режим не заменяет 27 национальных систем. Он существует рядом с ними в качестве 28-го варианта.

Что меняется для основателей

Мы помогаем компаниям с регистрацией и видим: это наиболее значимое структурное изменение в корпоративном праве ЕС за целое поколение.

Годами разговор с международными основателями шёл примерно так: какая страна ЕС подходит именно вашему бизнесу? Кипр — за налоговый режим и Non-Dom. Эстония — за цифровую среду для удалённой работы. Нидерланды или Люксембург — для холдинговых структур. У каждой страны — своя правовая база, банковская среда, требования по compliance и субстанции.

По сути, сейчас, чтобы основать компанию и работать по всей Европе, нужно выбрать одну страну, зарегистрироваться там, а потом отдельно разбираться с каждой другой страной. Это медленно, дорого и создано для мира, в котором бизнес был преимущественно локальным.

Загвоздка в том, что 28-й режим ещё не стал законом. Это предложение, которое должно пройти через Европейский парламент и Совет. Если оно будет принято до конца 2026 года и вступит в силу через 12 месяцев после этого, первые основатели смогут воспользоваться им не раньше конца 2027 — начала 2028 года. Но направление ясное, и политическая поддержка реальна: Европейский совет поддержал его в марте 2026 года как приоритет.

Ключевые характеристики EU Inc.

Регистрация за 48 часов, максимум €100, без минимального капитала

Предпринимателям предлагается регистрировать EU Inc. в течение 48 часов за максимальную плату €100 без требования к минимальному уставному капиталу. Процесс полностью цифровой — физическое присутствие исключение, а не норма. Основатели подают информацию один раз через единый интерфейс ЕС, связанный с национальными реестрами. После регистрации компания автоматически получает идентификационный номер налогоплательщика (TIN) и номер плательщика НДС.

Передача акций без нотариуса

Требование нотариального заверения при передаче акций полностью отменяется в рамках EU Inc. Достаточно договора с цифровой подписью согласно стандарту eIDAS. Для тех, кто сталкивался с передачей долей в немецком GmbH — или аналогичными нотариальными требованиями в Бельгии, Австрии или Польше — это серьёзное изменение.

Европейский план опционов для сотрудников (EU-ESO)

Пожалуй, это наиболее значимая функция для стартапов. EU-ESO решает проблему «сухого дохода», из-за которой европейские опционные программы годами оставались непривлекательными. В рамках EU-ESO налог не взимается при предоставлении, вестинге или исполнении опциона — налогообложение откладывается до момента продажи акций. Минимальный период вестинга — 24 месяца.

Цифровая несостоятельность и ускоренная ликвидация

Для инновационных стартапов EU Inc. предусматривает упрощённые полностью цифровые процедуры несостоятельности — это позволяет быстрее и дешевле свернуть бизнес и скорее начать заново после неудачи.

Итог

EU Inc. — самое амбициозное предложение по корпоративному праву в ЕС за многие годы. Если оно будет принято и хорошо реализовано, оно устраняет реальный структурный недостаток, с которым сталкиваются европейские основатели по сравнению с коллегами из США и Великобритании: трение 27 разных правовых систем.

Тем, кто сегодня оценивает регистрацию компании в ЕС: EU Inc. пока ничего не меняет. Юрисдикции, которые работают, — Кипр, Эстония, Нидерланды — продолжают работать по тем же причинам, что и раньше. Следите за законодательным процессом.

Legarithm консультирует по вопросам регистрации компаний в ЕС — Болгария, Кипр, Эстония и другие. Если вы оцениваете свою европейскую структуру с учётом предложения о 28-м режиме, обращайтесь.