TL;DR
- В марте 2025 года FinCEN освободил все компании, зарегистрированные в США, от требований по раскрытию сведений о бенефициарных владельцах (BOI). Это освобождение действует и в 2026 году.
- Иностранные компании, зарегистрированные для ведения деятельности в США, по-прежнему обязаны подавать отчёты. Это распространяется на офшорные структуры, их директоров и собственников.
- Если вы иностранный учредитель Delaware LLC, созданного физическим лицом-нерезидентом без участия американской компании, — скорее всего, вы не подпадаете под это требование. Но проверьте свою структуру.
Что такое BOI-отчётность и почему это важно для иностранных предпринимателей?
Закон о корпоративной прозрачности (Corporate Transparency Act, CTA) обязал миллионы компаний раскрывать сведения о своих бенефициарных владельцах в Сети по борьбе с финансовыми преступлениями (FinCEN). Инициатива направлена на противодействие отмыванию денег и уклонению от налогов через анонимные корпоративные структуры.
Для международных предпринимателей, открывающих американские компании или ведущих бизнес в США через иностранные структуры, этот закон несёт особые риски: многие о нём даже не слышали в момент регистрации компании.
Что изменилось в марте 2025 года
В марте 2025 года FinCEN выпустил новые правила, существенно изменившие ситуацию. Ключевых изменений два:
- Компании, учреждённые в США, освобождены от BOI-отчётности. Американские корпорации, LLC и иные образования больше не обязаны раскрывать сведения о бенефициарных владельцах. Это изменение затрагивает подавляющее большинство малого бизнеса в США.
- Акцент сместился на иностранные отчитывающиеся компании. Компании, учреждённые за пределами США и зарегистрированные для ведения деятельности в каком-либо штате, по-прежнему обязаны отчитываться. Именно они являются главным объектом действующих правил.
Кто всё ещё обязан подавать BOI в 2026 году?
Практическое правило: если ваша компания учреждена за рубежом, но зарегистрирована для ведения деятельности в США (то есть подала документы секретарю штата), она, скорее всего, является «иностранной отчитывающейся компанией» и обязана подавать отчёт.
Примеры компаний, подпадающих под требования:
- Кипрская холдинговая компания, зарегистрированная для совершения сделок в Нью-Йорке
- Компания из ОАЭ-фризоны с регистрацией в Калифорнии
- Структура с BVI или Каймановых островов с зарегистрированным агентом в любом штате США
Примеры компаний, НЕ подпадающих под требования:
- Delaware LLC, созданная физическим лицом-нерезидентом (например, гражданином Украины), без участия американской компании-учредителя
- Американская дочерняя компания, учреждённая в США (освобождена по новым правилам)
Какие сведения указываются в отчёте BOI?
- Полное имя, дата рождения и адрес каждого бенефициарного владельца
- Уникальный идентификационный номер (например, номер паспорта или удостоверения личности)
- Скан удостоверяющего личность документа
Сроки подачи:
- Компании, зарегистрированные до 26 марта 2025 года: срок подачи устанавливается отдельно — уточняйте на fincen.gov/boi.
- Компании, зарегистрированные после 26 марта 2025 года: 30 календарных дней на подачу с момента регистрации.
- При любых изменениях (новые собственники, смена адреса и т.д.): 30 дней на обновление отчёта.
Продолжают ли меняться правила BOI?
Да, ситуация остаётся динамичной. FinCEN анонсировал подготовку новых окончательных правил в 2026 году, которые должны уточнить требования к иностранным отчитывающимся компаниям. В декабре 2025 года Одиннадцатый апелляционный суд подтвердил конституционность CTA, положив конец правовой неопределённости, породившей многочисленные иски.
Практический вывод: не ждите финализации правил. Если ваша компания подпадает под определение «иностранной отчитывающейся компании», обязанность подавать отчёт уже существует.
Пробел в соответствии: почему иностранные учредители пропускают этот шаг
Типичная схема выглядит так:
- Учредитель регистрирует офшорную компанию (Кипр, ОАЭ, BVI и т.д.)
- Открывает американскую дочернюю структуру или регистрирует иностранную компанию в штате
- Получает адрес зарегистрированного агента
- Ни один из привлечённых агентов не упоминает про BOI
- Истекает срок подачи — компания просрочила отчёт
Последствия этого упущения серьёзны: до 500 долларов США в день гражданского штрафа за каждый день нарушения.
Три шага для устранения пробела в соответствии
- Проверьте свою структуру. Определите, есть ли у вас иностранная компания, зарегистрированная в каком-либо штате США. Именно этот факт — ключевой триггер для обязанности подать BOI.
- Подайте отчёт немедленно. Если срок уже истёк — подавайте сейчас. FinCEN пока не публиковал информацию о массовых принудительных мерах, однако риск существует и будет возрастать.
- Следите за обновлениями на fincen.gov/boi. Правила продолжают меняться. Поручите отслеживание изменений своему консультанту или регулярно проверяйте официальный ресурс.
Legarithm консультирует международных учредителей по вопросам структурирования бизнеса за рубежом — от первичной регистрации до полного соответствия требованиям. Если вы не уверены, подпадает ли ваша компания под требования BOI, свяжитесь с нами для консультации.
Узнайте, как защитить свой бизнес.
Получите ценные юридические консультации для вашего стартапа или IT-проекта, чтобы избежать рисков и сосредоточиться на росте.
Эта статья носит исключительно информационный характер и не является юридической, налоговой или финансовой консультацией. Перед принятием решений обратитесь к квалифицированному специалисту. Редакционная политика.
