Новий 28-й режим для засновників та глобального бізнесу в ЄС: головне

TL;DR

• Європейський союз пропонує 28-й режим — єдину опціональну форму компанії для всіх 27 держав-членів, без необхідності вибирати національну правову систему наперед.
• 28-й режим покликаний вирішити європейську проблему з опціонами на акції: без податку при наданні, вестингу або виконанні — лише при продажу акцій.
• Це ще не закон, але законодавчий процес іде за графіком; раніше кінця 2027 року засновники скористатися ним не зможуть.
• Діючі юрисдикції — Кіпр, Естонія, Нідерланди — поки залишаються правильним вибором.

28-й режим: пояснення

28-й режим — офіційно EU Inc. — це відповідь Європейського союзу на цілу низку проблем. Він запроваджує нову опціональну загальноєвропейську корпоративну систему, запропоновану Єврокомісією 18 березня 2026 року.

Зараз реєстрація компанії в одній країні ЄС і робота в іншій означає необхідність розбиратися в двох різних правових системах. Ведення бізнесу в п’яти країнах ЄС — це вже п’ять систем. У ЄС налічується 27 національних правових систем і понад 60 організаційно-правових форм, а реєстрація може тривати тижні або місяці.

Важливо: 28-й режим не замінює 27 національних систем. Він існує поруч із ними як 28-й варіант.

Що змінюється для засновників

Ми допомагаємо компаніям із реєстрацією і бачимо: це найбільш значуща структурна зміна в корпоративному праві ЄС за ціле покоління.

Роками розмова з міжнародними засновниками йшла приблизно так: яка країна ЄС підходить саме вашому бізнесу? Кіпр — за податковий режим і Non-Dom. Естонія — за цифрове середовище для дистанційної роботи. Нідерланди або Люксембург — для холдингових структур.

По суті, зараз, щоб заснувати компанію й працювати по всій Європі, потрібно вибрати одну країну, зареєструватися там, а потім окремо розбиратися з кожною іншою країною. Це повільно, дорого і створено для світу, в якому бізнес був переважно локальним.

28-й режим ще не став законом. Це пропозиція, яка має пройти через Європейський парламент і Раду. Якщо її буде прийнято до кінця 2026 року і вона набере чинності через 12 місяців після цього, перші засновники зможуть скористатися нею не раніше кінця 2027 — початку 2028 року.

Ключові характеристики EU Inc.

Реєстрація за 48 годин, максимум €100, без мінімального капіталу

Підприємці зможуть реєструвати EU Inc. протягом 48 годин за максимальну плату €100 без вимоги до мінімального статутного капіталу. Процес повністю цифровий. Засновники подають інформацію один раз через єдиний інтерфейс ЄС. Після реєстрації компанія автоматично отримує ідентифікаційний номер платника податків (TIN) і номер платника ПДВ.

Передача акцій без нотаріуса

Вимога нотаріального засвідчення при передачі акцій повністю скасовується в рамках EU Inc. Достатньо договору з цифровим підписом згідно зі стандартом eIDAS.

Європейський план опціонів для співробітників (EU-ESO)

Мабуть, це найбільш значуща функція для стартапів. EU-ESO вирішує проблему «сухого доходу», через яку європейські опціонні програми роками залишалися непривабливими. У рамках EU-ESO податок не стягується при наданні, вестингу або виконанні опціону — оподаткування відкладається до моменту продажу акцій. Мінімальний період вестингу — 24 місяці.

Цифрова неплатоспроможність та прискорена ліквідація

Для інноваційних стартапів EU Inc. передбачає спрощені повністю цифрові процедури неплатоспроможності — це дозволяє швидше і дешевше згорнути бізнес та скоріше розпочати заново після невдачі.

Підсумок

EU Inc. — найамбітніша пропозиція щодо корпоративного права в ЄС за багато років. Якщо вона буде прийнята й добре реалізована, вона усуває реальний структурний недолік, з яким стикаються європейські засновники порівняно з колегами зі США та Великої Британії: тертя 27 різних правових систем.

Тим, хто сьогодні оцінює реєстрацію компанії в ЄС: EU Inc. поки нічого не змінює. Юрисдикції, що працюють, — Кіпр, Естонія, Нідерланди — продовжують працювати з тих самих причин, що й раніше.

Legarithm консультує з питань реєстрації компаній у ЄС — Болгарія, Кіпр, Естонія та інші. Якщо ви оцінюєте свою європейську структуру з урахуванням пропозиції про 28-й режим — звертайтеся.